證券代碼：600975 證券簡稱：新五豐 公告編號：2020-061
湖南新五豐股份有限公司關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司及該子公司擬建設(shè)寧遠(yuǎn)舜新屠宰冷鏈配送
項(xiàng)目的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的名稱：
（1）湖南舜新食品有限公司（暫定名，具體名稱以工商行政管理部門最終核定為準(zhǔn)，以下簡稱“舜新食品”）
（2）湖南舜新食品有限公司擬投資建設(shè)寧遠(yuǎn)舜新屠宰冷鏈配送項(xiàng)目。
●投資金額：
（1）湖南新五豐股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新五豐”)擬與寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“寧遠(yuǎn)農(nóng)村建投”）共同出資設(shè)立湖南舜新食品有限公司。舜新食品注冊資金10,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資6,500萬元，占股份總數(shù)65%。寧遠(yuǎn)農(nóng)村建投以貨幣方式出資3,500萬元，占股份總數(shù)35%。
（2）本次設(shè)立完成后，舜新食品擬投資建設(shè)寧遠(yuǎn)舜新屠宰冷鏈配送項(xiàng)目，項(xiàng)目生產(chǎn)規(guī)模為年屠宰生豬50萬頭，物流冷庫4,000噸，項(xiàng)目總用地面積約113.5畝，項(xiàng)目總投資14,092.31萬元（建設(shè)投資+鋪底流動(dòng)資金），其中建設(shè)投資13,498.75萬元，鋪底流動(dòng)資金593.56萬元。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、投資不達(dá)預(yù)期、損失投資資金及食品安全風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
（一）交易的基本情況
為帶動(dòng)生豬養(yǎng)殖發(fā)展、將生豬產(chǎn)業(yè)鏈做強(qiáng)，立足本土及周邊市場，輻射粵港澳大灣區(qū)、長三角地區(qū)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)配套，保障餐桌肉食品安全，發(fā)揮國企社會(huì)責(zé)任與擔(dān)當(dāng)，湖南新五豐股份有限公司擬與寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司共同出資設(shè)立湖南舜新食品有限公司。舜新食品注冊資金10,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資6,500萬元，占股份總數(shù)65%。寧遠(yuǎn)農(nóng)村建投以貨幣方式出資3,500萬元，占股份總數(shù)35%。
本次設(shè)立完成后，舜新食品擬投資建設(shè)寧遠(yuǎn)舜新屠宰冷鏈配送項(xiàng)目，項(xiàng)目生產(chǎn)規(guī)模為年屠宰生豬50萬頭，物流冷庫4,000噸，項(xiàng)目總用地面積約113.5畝，項(xiàng)目總投資14,092.31萬元（建設(shè)投資+鋪底流動(dòng)資金），其中建設(shè)投資13,498.75萬元，鋪底流動(dòng)資金593.56萬元。
（二）交易的審議情況
2020年10月9日，新五豐第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《公司關(guān)于出資設(shè)立控股子公司及該子公司投資建設(shè)寧遠(yuǎn)舜新屠宰冷鏈配送項(xiàng)目的議案》。董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理涉及本次對外投資的具體事宜并簽署相關(guān)文件。
公司獨(dú)立董事對本次事項(xiàng)發(fā)表贊成獨(dú)立意見。
（三）交易的其他事項(xiàng)
本次交易事項(xiàng)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
二、交易當(dāng)事人基本情況
公司已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
（一） 交易對方的基本情況：
公司名稱：寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司
類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
住所：寧遠(yuǎn)縣舜陵街道文化路（縣人武部隔壁）
法定代表人：鄺亮
注冊資本：壹億陸仟捌佰萬元整
經(jīng)營范圍：投資、開發(fā)和建設(shè)農(nóng)田水利、高標(biāo)準(zhǔn)糧田、土地整理、農(nóng)村飲水、農(nóng)村道路、農(nóng)村信息化、農(nóng)產(chǎn)品倉儲(chǔ)、農(nóng)產(chǎn)品物流、環(huán)境整治、生態(tài)園林等農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施及農(nóng)業(yè)配套設(shè)施項(xiàng)目；投資農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、新農(nóng)村建設(shè)、健康養(yǎng)老、扶貧開發(fā)等產(chǎn)業(yè)。（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)行貸款等國家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
成立日期：2016年3月25日
寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司是寧遠(yuǎn)縣人民政府直屬的國有獨(dú)資企業(yè)，投資主體為寧遠(yuǎn)縣財(cái)政局。
寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
截至2019年12月31日，寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額229,372.23萬元，資產(chǎn)凈額89,032.82萬元，2019年度營業(yè)收入為711.54萬元，凈利潤為371.96萬元。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）共同投資設(shè)立公司的基本情況
公司名稱：湖南舜新食品有限公司
公司住所：永州市寧遠(yuǎn)縣路舜陵街道蓮花社區(qū)文化路
注冊資本：10,000萬元人民幣
公司經(jīng)營范圍：生豬交易中介信息服務(wù)（不含期貨、證券）；生豬收購；養(yǎng)殖業(yè)的管理咨詢服務(wù)；倉儲(chǔ)、物流配套服務(wù)；家畜屠宰（憑許可證、審批文件經(jīng)營）、加工（憑許可證、審批文件經(jīng)營）、冷凍、冷藏；畜禽鮮凍產(chǎn)品、油脂的加工（憑許可證、審批文件經(jīng)營）、銷售；憑本企業(yè)資質(zhì)證書從事房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；預(yù)包裝食品批發(fā)兼零售；農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場的開發(fā)及物流配送中心、配套物業(yè)開發(fā)、經(jīng)營、管理、租賃；自有房屋租賃；農(nóng)產(chǎn)品（不含糧食）、水產(chǎn)品批發(fā)；網(wǎng)上銷售農(nóng)副產(chǎn)品；肉食、有機(jī)復(fù)合肥、飼料添加劑、飼料的銷售（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）；計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)、銷售；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；紙制品包裝品（不含印刷品印刷）、普通機(jī)械的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
出資結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資額(萬元) 持股比例% 出資方式
湖南新五豐股份有限公司 6,500 65 貨幣
寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司 3,500 35 貨幣
合 計(jì) 10,000 100 貨幣
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層的人員安排：公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成。股東湖南新五豐股份有限公司提名2名董事；股東寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司提名1名董事。公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。股東湖南新五豐股份有限公司提名1名監(jiān)事，并推薦1名職工代表監(jiān)事（最終由職工民主選舉產(chǎn)生）；股東寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司提名1名監(jiān)事，公司監(jiān)事會(huì)主席由股東寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司提名的監(jiān)事?lián)巍?/p>
公司高級管理人員層結(jié)構(gòu)如下：
（1）總經(jīng)理1名：由股東湖南新五豐股份有限公司指定人選并經(jīng)董事會(huì)聘任后擔(dān)任?？偨?jīng)理職責(zé)為：負(fù)責(zé)公司具體日程生產(chǎn)經(jīng)營，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，以及承擔(dān)公司章程規(guī)定的其他總經(jīng)理職責(zé)；
（2）副總經(jīng)理2名，由湖南新五豐股份有限公司、寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司各指派一名。
（3）財(cái)務(wù)經(jīng)理1名。由股東湖南新五豐股份有限公司指定財(cái)務(wù)經(jīng)理人選，股東寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司指定財(cái)務(wù)出納人選。
（二）投資項(xiàng)目的基本情況
本次設(shè)立完成后，公司持有65%股權(quán)的控股子公司湖南舜新食品有限公司擬投資建設(shè)寧遠(yuǎn)舜新屠宰冷鏈配送項(xiàng)目。
項(xiàng)目生產(chǎn)規(guī)模為年屠宰生豬50萬頭，物流冷庫4,000噸。
項(xiàng)目總用地面積約113.5畝。
項(xiàng)目總投資14,092.31萬元（建設(shè)投資+鋪底流動(dòng)資金），其中建設(shè)投資13,498.75萬元,鋪底流動(dòng)資金593.56萬元。
項(xiàng)目建設(shè)期：1年
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
甲方：湖南新五豐股份有限公司
乙方：寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司
(一)出資方式：
1、股東甲方以貨幣方式出資，出資6,500萬元，認(rèn)繳注冊資本6,500萬元。
2、股東乙方以貨幣方式出資，出資3,500萬元，認(rèn)繳注冊資本3,500萬元。
(二) 出資期限或者分期出資安排:
序號 股東姓名 認(rèn)繳注冊資本（單位：萬元） 出資方式 認(rèn)繳注冊資本（單位：萬元）各期出資金額及出資期限 認(rèn)繳出資占公司注冊資本比例
第一期出資金額及最晚出資期限 第二期出資金額及最晚出資期限 第三期出資金額及最晚出資期限
1 湖南新五豐股份有限公司 6,500 貨幣 650 公司完成正式工商登記設(shè)立之日起10日內(nèi) 1,300 公司完成正式工商登記設(shè)立之日起3月內(nèi) 4,550 公司完成正式工商登記設(shè)立之日起3年內(nèi) 65%
2 寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司 3,500 貨幣 350 700 2,450 35%
(三) 公司形式及經(jīng)營期：公司為有限責(zé)任公司，公司股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)
責(zé)任。
公司的營業(yè)期限為30年存續(xù)，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
（四）股東的義務(wù)：
（1）按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將每期應(yīng)當(dāng)繳納的認(rèn)繳注冊資本及時(shí)、足額的匯入公司指定專用賬戶。
（2）及時(shí)提供公司申請?jiān)O(shè)立過程中所需要的各類文件及材料。
（3） 在公司設(shè)立過程中，因股東過錯(cuò)導(dǎo)致公司或其他股東的利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)由存在過錯(cuò)的股東對公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
（4）股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定及時(shí)足額出資，如未按本協(xié)議約定及時(shí)足額出資，除向公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)當(dāng)對其未及時(shí)足額出資行為給其他股東造成的損害承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
(五)特別約定:全體股東一致同意，對公司股東表決權(quán)、董事會(huì)成員構(gòu)成、監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成、公司高管層管理人員構(gòu)成及分工、公司設(shè)立與注銷、公司股東會(huì)一般決議與特別決議事項(xiàng)范圍、公司董事會(huì)決議事項(xiàng)范圍等做出如下特別約定，且該等約定應(yīng)當(dāng)如實(shí)體現(xiàn)在公司章程（如符合工商行政管理部門有關(guān)公司章程格式規(guī)范）及股東會(huì)決議中。
（1）出資方式
股東甲方以貨幣方式出資，出資6,500萬元，認(rèn)繳注冊資本6,500萬元。
股東乙方以貨幣方式出資，出資3,500萬元，認(rèn)繳注冊資本3,500萬元。
（2）董事會(huì)成員構(gòu)成
公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成。股東甲方有權(quán)提名2名董事；股東乙方有權(quán)提名1名董事。各股東對于其他股東提名的董事人選，如提名人選符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的董事任職資格條件，則均應(yīng)無條件表決同意當(dāng)選。
公司董事會(huì)所有決議事項(xiàng)之表決，采用一人一票制，且所有董事會(huì)決議事項(xiàng)均應(yīng)獲得過過半數(shù)以上董事同意方得通過。
公司董事長由股東甲方提名的董事?lián)巍?/p>
（3） 監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。股東甲方有權(quán)提名1名監(jiān)事，并推薦1名職工代表監(jiān)事（最終由職工民主選舉產(chǎn)生）；股東乙方有權(quán)提名1名監(jiān)事。
各股東對于其他股東提名的監(jiān)事人員，均應(yīng)無條件表決同意當(dāng)選。
公司監(jiān)事會(huì)所有決議事項(xiàng)之表決，采用一人一票制，且所有監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)均應(yīng)獲得三分之二以上監(jiān)事同意方得通過。
公司監(jiān)事會(huì)主席由股東乙方提名的監(jiān)事?lián)巍?/p>
（4）公司高級管理人員層構(gòu)成及分工
公司高級管理人員層結(jié)構(gòu)如下：
① 總經(jīng)理1名：由股東甲方指定人選并經(jīng)董事會(huì)聘任后擔(dān)任。總經(jīng)理職責(zé)為：負(fù)責(zé)公司具體日程生產(chǎn)經(jīng)營，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，以及承擔(dān)公司章程規(guī)定的其他總經(jīng)理職責(zé)；
② 副總經(jīng)理2名，由甲乙方各指派一名。
③ 財(cái)務(wù)經(jīng)理1名。由股東甲方指定財(cái)務(wù)經(jīng)理人選，股東乙方指定財(cái)務(wù)出納人選。
公司股東會(huì)后續(xù)可作出股東會(huì)決議，根據(jù)公司發(fā)展情況對公司高級管理人員層職責(zé)進(jìn)行調(diào)整及補(bǔ)充。
（5）公司設(shè)立與注銷
公司的設(shè)立與注銷，均應(yīng)當(dāng)遵循《公司法》的相關(guān)規(guī)定。
（6）公司股東會(huì)一般決議事項(xiàng)與特別決議事項(xiàng)
① 公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)
全體股東一致同意，如下事項(xiàng)為公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)，需所持表決權(quán)三分之二以上通過：
對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
增加或減少公司注冊資本；
公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
公司在一年內(nèi)重大資金調(diào)動(dòng)、重大項(xiàng)目投資超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的。
② 公司股東會(huì)一般決議事項(xiàng)
全體股東一致同意，如下事項(xiàng)公司股東會(huì)一般決議事項(xiàng)，需經(jīng)全體股東所持表決權(quán)過半數(shù)以上同意方得通過：
決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
全體股東一致同意，除上述股東會(huì)特別決議事項(xiàng)及一般決議事項(xiàng)外，為公司董事會(huì)及經(jīng)理辦公會(huì)決議事項(xiàng)。
（7）公司董事會(huì)決議事項(xiàng)
全體股東一致同意，公司董事決議事項(xiàng)如下：
召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
執(zhí)行股東會(huì)的決議；
決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)其報(bào)酬事項(xiàng)；
制定公司的基本管理制度；
公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(五)違約責(zé)任:
1、全體股東應(yīng)遵守其在本協(xié)議中所作出的各項(xiàng)陳述與保證，在其他股東違反其陳述與保證的情形下，守約方有權(quán)依法追究該股東的違約責(zé)任。
2、雙方同意，任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償損失。
(六)爭議的解決:
1、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)議解決。協(xié)商不成由甲方所在地人民法院管轄。
2、根據(jù)中國相關(guān)法律，本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院裁定為無效而被終止執(zhí)行，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
(七)協(xié)議生效及變更:
1、本協(xié)議自雙方簽署，下列先決條件全部滿足之日起生效：
（1）獲得湖南新五豐股份有限公司履行上市公司內(nèi)部決策程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)；
（2）獲得寧遠(yuǎn)縣農(nóng)村建設(shè)投資開發(fā)有限公司董事會(huì)、股東會(huì)表決同意。
2、經(jīng)股東雙方協(xié)商一致，可以書面形式變更本協(xié)議。
五、對外投資對上市公司的影響:
本次交易事項(xiàng)將有利于公司突出產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，打造全產(chǎn)業(yè)鏈集群優(yōu)勢，項(xiàng)目建設(shè)是公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局的需要。
六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析：
1、公司設(shè)立后，在未來實(shí)際經(jīng)營中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場變化、經(jīng)營管理、項(xiàng)目公司業(yè)務(wù)上下游波動(dòng)等方面的不確定因素，仍存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、投資不達(dá)預(yù)期、損失投資資金等風(fēng)險(xiǎn)。
2、食品安全風(fēng)險(xiǎn)，食品安全問題越來越受到消費(fèi)者和各級政府的重視。肉類食品產(chǎn)業(yè)鏈長，影響食品安全的因素多，存在相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
湖南新五豐股份有限公司董事會(huì)2020年10月10日
來源：公告
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