證券代碼：002548 證券簡(jiǎn)稱：金新農(nóng) 公告編號(hào)：2020-128債券代碼：128036 債券簡(jiǎn)稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債
深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司關(guān)于在江西省撫州市東鄉(xiāng)區(qū)設(shè)立控股子公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)《五年（2020-2024年）發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，為進(jìn)一步提升公司養(yǎng)殖實(shí)力，擴(kuò)張養(yǎng)殖規(guī)模，擬與廣州創(chuàng)晟城市更新有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州創(chuàng)晟”）共同出資設(shè)立撫州市金新農(nóng)生物科技有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）用于建設(shè)發(fā)展撫州市東鄉(xiāng)區(qū)年出欄100萬(wàn)頭生豬現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，合資公司暫定注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元，其中公司出資10,200萬(wàn)元，持股比例為51%，廣州創(chuàng)晟出資9800萬(wàn)元，持股比例為49%。此事項(xiàng)已經(jīng)公司于2020年8月6日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議以6票同意、1票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)。
本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方基本情況
1、公司名稱：廣州創(chuàng)晟城市更新有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101MA5CUPEP28
3、注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)解放北路899號(hào)307室自編13房
4、法定代表人：熊青
5、成立時(shí)間：2019年7月16日
6、注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元人民幣
7、公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
8、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng);投資咨詢服務(wù);城市規(guī)劃設(shè)計(jì);市政公用工程施工;公路與橋梁檢測(cè)技術(shù)服務(wù);公路工程及相關(guān)設(shè)計(jì)服務(wù);建筑工程、土木工程技術(shù)咨詢服務(wù);基坑監(jiān)測(cè)服務(wù);市政設(shè)施工程施工圖設(shè)計(jì)文件審查;城鄉(xiāng)規(guī)劃編制;測(cè)繪服務(wù);地質(zhì)勘查技術(shù)服務(wù);施工現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)量檢測(cè);通信線路和設(shè)備的安裝;地下管線探測(cè);工程技術(shù)咨詢服務(wù);工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展;旅游景區(qū)規(guī)劃設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、管理;房地產(chǎn)咨詢服務(wù)。
9、股東情況：廣州市億能貿(mào)易連鎖有限公司持有廣州創(chuàng)晟100%股權(quán)；自然人熊玲俐及熊欽欽分別持有廣州市億能貿(mào)易連鎖有限公司51%及49%股權(quán)。
10、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司及公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
11、廣州創(chuàng)晟的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2019年12月31日，該公司總資產(chǎn)為2,999.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,999.63萬(wàn)元；2019年1-12月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-0.37萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未審計(jì)）
截至2020年6月30日，該公司總資產(chǎn)為2,989.18萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,989.18萬(wàn)元；2020年1-6月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-10.45萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未審計(jì)）。
三、擬共同投資設(shè)立公司的基本情況（具體以工商局核定為準(zhǔn)）
1、公司名稱：撫州市金新農(nóng)生物科技有限公司
2、注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元人民幣
3、注冊(cè)地址：撫州市東鄉(xiāng)區(qū)
4、公司類型：有限責(zé)任公司
5、公司經(jīng)營(yíng)期限：永久
6、經(jīng)營(yíng)范圍：
養(yǎng)殖、銷售：商品代大白、長(zhǎng)白種公豬、二元雜母豬、商品豬。
7、股東出資情況如下：
序號(hào) 出資人 出資額（萬(wàn)元） 持股比例 出資形式
1 深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司 10,200 51% 貨幣出資
2 廣州創(chuàng)晟城市更新有限公司 9,800 49% 貨幣出資
合計(jì) 20,000 100%
經(jīng)全體股東一致約定，認(rèn)繳出資額可以分期繳納，但股東必須按照同比例繳付出資。股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)于2021年12月31日前足額繳納完畢。
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合資公司設(shè)股東會(huì)，為合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)會(huì)議作出特別決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。合資公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，其中董事長(zhǎng)1人；公司推薦3名董事人選，廣州創(chuàng)晟推薦2名董事人選，董事任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)由公司提名的董事?lián)?，合資公司法定代表人由公司推薦的人擔(dān)任。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，董事會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)二分之一以上董事通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，必須經(jīng)全體董事一致通過(guò)。
2、合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由廣州創(chuàng)晟提名并經(jīng)股東會(huì)委任。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。
3、合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，由廣州創(chuàng)晟負(fù)責(zé)推薦，并經(jīng)董事會(huì)聘任；合資公司設(shè)常務(wù)副總經(jīng)理一名，由公司負(fù)責(zé)推薦，并經(jīng)董事會(huì)聘任；合資公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司推薦候選人并由董事會(huì)聘任；廣州創(chuàng)晟推薦一名合資公司會(huì)計(jì)。根據(jù)合資公司相關(guān)制度約定，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人參與合資公司財(cái)務(wù)會(huì)簽審批流程和月度的經(jīng)營(yíng)分析會(huì)、財(cái)務(wù)分析會(huì)。
4、合資公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件、印章等，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議、公司證照等法律文件必須存放在公司，妥善保管以備查閱。
5、為保證上市公司按照證券交易所規(guī)范運(yùn)作及加強(qiáng)內(nèi)控管理的要求，雙方一致同意，合資公司按照上市公司財(cái)務(wù)要求統(tǒng)一核算，按照公司資金管理制度統(tǒng)一管理。
6、股東按其實(shí)際出資額占實(shí)繳總額的比例分享合資公司的利潤(rùn)，按照認(rèn)繳出資額占認(rèn)繳總額的比例承擔(dān)合資公司的虧損。
7、雙方應(yīng)精誠(chéng)合作，共同推動(dòng)項(xiàng)目發(fā)展。除按時(shí)投入認(rèn)繳的注冊(cè)資本金外，公司負(fù)責(zé)解決該項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需注冊(cè)資本金以外的資金投入，廣州創(chuàng)晟應(yīng)充分發(fā)揮其資源優(yōu)勢(shì)，全力推動(dòng)該項(xiàng)目立項(xiàng)、審批、落地以及規(guī)劃報(bào)建等工作。
8、合資公司在運(yùn)營(yíng)期間如需股東為融資提供擔(dān)保時(shí)，公司應(yīng)按照金融機(jī)構(gòu)的要求為合資公司提供保證擔(dān)保。
9、合資公司經(jīng)營(yíng)所需豬種、飼料、動(dòng)保等產(chǎn)品在市場(chǎng)同等條件下必須優(yōu)先從公司或公司關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行采購(gòu)，合資公司從公司或公司公司所采購(gòu)的經(jīng)營(yíng)所需產(chǎn)品，參照市場(chǎng)通常結(jié)算模式，按照合同約定方式執(zhí)行。
10、本協(xié)議自雙方簽字、蓋章且雙方完成并履行內(nèi)部合法審核程序之日起生效。
五、交易的目的、影響及風(fēng)險(xiǎn)
1、交易的目的及對(duì)公司的影響
公司于2020年4月28日與江西省撫州市東鄉(xiāng)區(qū)人民政府簽署了《江西省撫州市東鄉(xiāng)區(qū)生豬養(yǎng)殖戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，依據(jù)撫州市東鄉(xiāng)區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬在五年內(nèi)分兩期完成生豬現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，第一期擬建成年出欄100萬(wàn)頭規(guī)?；悄芑B(yǎng)殖基地及配套飼料廠，第二期擬建成100萬(wàn)頭生豬屠宰工廠及肉制品深加工項(xiàng)目，并積極發(fā)展當(dāng)?shù)靥厣i品種，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的高端化及品牌化。該項(xiàng)目由本次設(shè)立的合資公司負(fù)責(zé)投資建設(shè)，項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)資金將通過(guò)銀行貸款、國(guó)家政策資金、有協(xié)同效應(yīng)的民間資本等多元化融資渠道籌集，公司將及時(shí)履行審議及信息披露義務(wù)。
本次投資設(shè)立子公司并建設(shè)養(yǎng)殖項(xiàng)目將快速擴(kuò)大公司在江西省撫州市的生豬養(yǎng)殖規(guī)模，進(jìn)一步提升公司養(yǎng)殖實(shí)力，有利于公司引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資伙伴共同致力于生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃。
本次投資的資金來(lái)源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果構(gòu)成重大影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
生豬養(yǎng)殖業(yè)的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大，且存在疫情風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致養(yǎng)殖項(xiàng)目未能實(shí)現(xiàn)良好盈利影響公司效益。
特此公告。
深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年八月六日
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