牧原股份于2020年7月16日第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司等簽署合作協(xié)議暨設(shè)立合資公司的議案》，同意公司與廣墾畜牧、廣墾供給側(cè)基金署合作協(xié)議暨設(shè)立合資公司，協(xié)議約定共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司開展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，公司名稱暫定為“廣東廣墾牧原農(nóng)牧有限公司”（以下簡稱“廣墾牧原”），廣墾牧原為公司參股子公司。注冊資金為11億元，廣東廣墾出資4.18億元，持股38%；牧原股份出資3.74億元，持股34%；廣墾供給側(cè)基金出資3.08億元，持股28%。生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目規(guī)劃規(guī)模暫定為年出欄100萬頭，廣墾牧原設(shè)立后，即啟動(dòng)實(shí)施首期年出欄50萬頭生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目。
證券代碼：002714 優(yōu)先股代碼：140006 證券簡稱：牧原股份優(yōu)先股簡稱：牧原優(yōu) 01 公告編號(hào)：2020-110
牧原食品股份有限公司關(guān)于與廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司等簽署合作協(xié)議暨設(shè)立合資公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
牧原食品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“牧原股份”或“乙方”）于 2020年 7 月 16 日第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司等簽署合作協(xié)議暨設(shè)立合資公司的議案》，同意公司與廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“廣墾畜牧”或“甲方”）、廣東廣墾太證農(nóng)業(yè)供給側(cè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣墾供給側(cè)基金”或“丙方”）簽署合作協(xié)議暨設(shè)立合資公司，協(xié)議約定共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司開展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，公司名稱暫定為“廣東廣墾牧原農(nóng)牧有限公司”（以下簡稱“廣墾牧原”），廣墾牧原為公司參股子公司。
本次交易及對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，該事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、合作方的基本情況
1、甲方：廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司
類型：其他股份有限公司(非上市)
注冊地址：廣州市天河區(qū)粵墾路 607 號(hào) 21 至 22 層
法定代表人：馮為桓
注冊資本：68,407 萬元人民幣
公司類型：其他股份有限公司(非上市)
經(jīng)營范圍：豬的飼養(yǎng)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；其他家禽飼養(yǎng)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；飼料添加劑、添加劑預(yù)混合飼料生產(chǎn)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；牛的飼養(yǎng)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；牲畜屠宰（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；飼料加工（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；羊的飼養(yǎng)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓患夹g(shù)進(jìn)出口；農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)；畜牧業(yè)科學(xué)研究服務(wù)；銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)品需取得許可證后方可經(jīng)營）；鮮肉分割加工（限豬肉）（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；零售鮮肉（僅限豬、牛、羊肉）（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；鮮肉、冷卻肉配送（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；冷卻肉分割加工（限豬肉）（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；投資管理服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；鮮肉分割加工（限牛肉）（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；鮮肉分割加工（限羊肉）（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；零售冷卻肉（僅限豬、牛、羊肉）（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）
成立日期：2011-01-14
廣墾畜牧的股東：廣東省農(nóng)墾集團(tuán)公司、廣東省湛江農(nóng)墾集團(tuán)公司、廣東省茂名農(nóng)墾集團(tuán)公司等。
實(shí)際控制人：廣東省農(nóng)墾集團(tuán)公司
公司與廣墾畜牧不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，廣墾畜牧非失信被執(zhí)行人。
2、丙方：廣東廣墾太證農(nóng)業(yè)供給側(cè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）類型：有限合伙企業(yè)
注冊資本：200,000 萬元人民幣
成立日期：2019-04-29
執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣東廣墾太證股權(quán)投資基金管理有限公司
注冊地址：廣州市南沙區(qū)豐澤東路 106 號(hào)(自編 1 號(hào)樓)X1301-G6266(集群注冊)(JM)
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資
廣墾供給側(cè)基金的股東：廣東省農(nóng)墾集團(tuán)公司、廣東省農(nóng)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革基金合伙企業(yè)（有限合伙）、康地飼料添加劑（北京）有限公司、太證資本管理有限責(zé)任公司、廣東廣墾太證股權(quán)投資基金管理有限公司。
實(shí)際控制人：贛州京平投資管理中心（有限合伙）。
公司與廣墾供給側(cè)基金不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，廣墾供給側(cè)基金非失信被執(zhí)行人。
三、擬設(shè)立公司基本情況
公司名稱：廣東廣墾牧原農(nóng)牧有限公司（以工商局核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
經(jīng)營范圍：生豬養(yǎng)殖及銷售；良種繁育；糧食購銷；飼料加工與銷售，生豬產(chǎn)品加工與銷售；豬糞處理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
注冊資本：110,000 萬元人民幣
擬定住所：廣東省湛江市雷州市南光農(nóng)場南光大道與文化路交叉口西 50 米郵政二樓 203 室
出資情況：
股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資方式 出資比例
廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司 41,800 貨幣 38%
牧原食品股份有限公司 37,400 貨幣 34%
廣東廣墾太證農(nóng)業(yè)供給側(cè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 30,800 貨幣 28%
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司
乙方：牧原食品股份有限公司
丙方：廣東廣墾太證農(nóng)業(yè)供給側(cè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
1、投資情況
（1）甲乙丙三方本著平等互利、誠實(shí)信用原則，為在生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合、提高資源利用效率，經(jīng)友好協(xié)商，決定由甲乙丙三方共同出資設(shè)立廣東廣墾牧原農(nóng)牧有限公司，用于在廣東省內(nèi)開展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)。
廣墾牧原的認(rèn)繳注冊資本為人民幣 110,000 萬元，甲方持有廣墾牧原 38%股權(quán)，乙方持有廣墾牧原 34%股權(quán)，丙方持有廣墾牧原 28%股權(quán)。甲乙丙三方應(yīng)按照上述股權(quán)比例認(rèn)繳出資并依協(xié)議約定及時(shí)以現(xiàn)金出資方式繳納各自認(rèn)繳的出資額。
（2）生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目規(guī)劃規(guī)模暫定為年出欄 100 萬頭，廣墾牧原設(shè)立后，即啟動(dòng)實(shí)施首期年出欄 50 萬頭生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目，預(yù)計(jì)項(xiàng)目總投資約 110,000 萬元。
（3）實(shí)繳出資進(jìn)度根據(jù)乙方實(shí)際建設(shè)進(jìn)度及資金需求確定。甲乙丙三方應(yīng)承諾按乙方建設(shè)進(jìn)度安排，對(duì)廣墾牧原實(shí)繳出資，并配合完成廣墾牧原增資所涉及的一切必要手續(xù)。
（4）項(xiàng)目建設(shè)完成后，后續(xù)生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目投資建設(shè)計(jì)劃，由甲乙丙三方共同協(xié)商決定。
2、公司治理
（1）廣墾牧原應(yīng)建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。甲乙丙三方共同組建廣墾牧原股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
（2）廣墾牧原股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
（3）廣墾牧原董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會(huì)的各項(xiàng)決議，并定期向股東會(huì)報(bào)告工作，依法行使職權(quán)。董事會(huì)由5名董事構(gòu)成，甲方提名2名董事，乙方提名2名董事，丙方提名1名董事，董事長由甲方提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。法定代表人由董事長兼任。
（4）廣墾牧原設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)組成由公司章程規(guī)定。
（5）甲乙丙三方一致同意，甲方提名一名副總經(jīng)理，董事會(huì)聘任；總經(jīng)理等其它高級(jí)管理人員由乙方提名，董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人（非高級(jí)管理人員）由甲方提名。
（6）有關(guān)公司治理的具體約定，最終以廣墾牧原公司章程中相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。
3、項(xiàng)目建設(shè)
廣墾牧原可委托乙方具體負(fù)責(zé)以廣墾牧原名義依法合規(guī)辦理生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目開工前必要的政府批準(zhǔn)或備案手續(xù)，甲方應(yīng)積極配合、協(xié)調(diào)相關(guān)資源，確保如期啟動(dòng)項(xiàng)目建設(shè)。
甲乙丙三方一致同意，按照《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，選擇具有豬舍建設(shè)經(jīng)驗(yàn)的施工單位，建設(shè)生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目。
4、公司運(yùn)營
甲乙丙三方一致同意，廣墾牧原以乙方養(yǎng)殖管理模式或三方一致認(rèn)可的符合現(xiàn)代化養(yǎng)殖技術(shù)的先進(jìn)養(yǎng)殖管理模式為主，實(shí)行經(jīng)營層負(fù)責(zé)制。
涉及實(shí)繳出資和/或增資相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)由股東會(huì)依法決定。廣墾牧原運(yùn)營期間，如因經(jīng)營需要，經(jīng)股東會(huì)一致通過，確需各方實(shí)繳出資和/或增資時(shí)（包括但不限于無法從銀行融資），若其中一方未能實(shí)際出資，視同未出資一方同意其他方增資，未實(shí)際出資方股權(quán)稀釋。
5、股東收益分配
（1）廣墾牧原在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金及不低于 10%任意公積金后，按甲乙丙各方實(shí)繳出資比例進(jìn)行利潤分配。
（2）有關(guān)收益分配的具體約定，最終按照廣墾牧原公司章程和股東會(huì)決議為準(zhǔn)。但是，廣墾牧原股東未依本協(xié)議約定及時(shí)實(shí)繳出資的，應(yīng)按照實(shí)繳比例參與利潤分配。
6、違約責(zé)任
本協(xié)議書生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，任何一方違反本協(xié)議書項(xiàng)下約定的任何條款均應(yīng)視為違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。除本協(xié)議書另有約定的情形外，違約方應(yīng)賠償因此對(duì)守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
本次簽訂合作協(xié)議、設(shè)立合資公司，有利于在生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合、提高資源利用效率，進(jìn)一步擴(kuò)大公司生豬養(yǎng)殖規(guī)模一體化飼養(yǎng)模式，增強(qiáng)公司的綜合競爭力和盈利能力，提高公司產(chǎn)品市場占有率，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)全體股東的利益最大化，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東利益的情形。
六、獨(dú)立董事意見
公司與廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司、廣東廣墾太證農(nóng)業(yè)供給側(cè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合作共同投資設(shè)立合資公司，有利于發(fā)揮各方優(yōu)勢，進(jìn)一步擴(kuò)大公司生豬養(yǎng)殖規(guī)模一體化飼養(yǎng)模式，提高公司產(chǎn)品市場占有率，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。公司此次投資設(shè)立合資公司符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東利益的情形，決策經(jīng)過深思熟慮，審議程序合法有效，因此，我們同意公司與廣東廣墾畜牧集團(tuán)股份有限公司、廣東廣墾太證農(nóng)業(yè)供給側(cè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）投資設(shè)立合資公司。
七、備查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議》；
2、《牧原食品股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 7 月 18 日
來源：公告
關(guān)閉窗口 
打印本頁
京公網(wǎng)安備 11010802031041號(hào)
